Смена учредителя ООО, смена участника ООО. Смена единственного учередителя ООО

Смена участника ООО путем продажи (дарения) доли

В соответствии с изменениями, внесёнными в Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и вступившими в силу с 01 июля 2009 года, сделка по отчуждению (продажа, дарение и др.) доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью подлежит нотариальному удостоверению. Переход доли в уставном капитале общества считается состоявшимся с момента нотариального удостоверения сделки. После нотариального удостоверения сделки смена владельца компании может быть оспорена только в судебном порядке путём предъявления иска в арбитражный суд.

В случае, когда это предусмотрено уставом общества, для отчуждения доли в уставном капитале необходимо получить согласие остальных участников общества. Кроме того, устав общества может содержать запрет на отчуждение доли участником общества третьему лицу. В этом случае отчуждение доли лицу, не входящему в состав участников общества, становиться невозможным. Смена учредителя ООО путём совершения сделки по отчуждению доли осуществляется с учётом преимущественного права покупки указанной доли, принадлежащего другим участникам общества.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли, проверяет полномочия лица, отчуждающего долю.

Подтверждением полномочий является:

• нотариально заверенный договор, на основании которого была приобретена доля (после 01 июля 2009 года) и выписка из ЕГРЮЛ, либо
• договор в простой письменной форме, на основании которого была приобретена доля (до 01 июля 2009 года) и выписка из ЕГРЮЛ, либо
• решение о создании общества либо договор об учреждении общества и выписка из ЕГРЮЛ при отчуждении доли учредителем общества.

После нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли, нотариус, совершивший её нотариальное удостоверение, передает в МИ ФНС России № 46 по г.Москве, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанное участником общества, отчуждающим долю, с приложением нотариально удостоверенного договора. На основании представленных нотариусом документов регистрирующий орган вносит соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Смена учредителя ООО путём совершения нотариальной сделки требует минимум Вашего участия – Вам лишь один раз необходимо посетить нотариуса в удобное для Вас время для подписания договора, всё остальное будет сделано юристами Компании «Арт-Юрис».

Смена участника общества путём выхода из общества

Смена учредителя общества путём выхода из общества осуществляется посредством совершения двух регистрационных действий: регистрации выхода учредителя из общества и распределения его доли оставшимся участникам либо иным лицам. Выбор данного способа является оптимальным с точки зрения затрат, однако требует присутствия руководителя ООО в ИФНС для подачи документов. Также, следует учесть, что осуществить смену собственника ООО таким способом возможна только в том случае, когда право выхода из общества закреплено в уставе. Кроме того, реализация данной схемы невозможна в ситуации, когда в результате такого выхода в обществе не остаётся ни одного участника.

Смена единственного учредителя ООО

Смена единственного учредителя ООО может быть осуществлена не любым из предложенных способов. Самый простой вариант, напрямую следующий из норм закона, - заключение нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Минус данного способа – относительно высокая стоимость, главным образом в силу нотариальной составляющей. Кроме того, не редко возникают ситуации, когда у участников сделки в силу тех или иных причин отсутствует возможность явиться к нотариусу для заключения договора, либо данная схема неприемлема в силу иных обстоятельств. К сожалению, смена единственного участника ООО не может быть осуществлена путём выхода учредителя из общества и приобретения его доли третьим лицом по причине прямого законодательного запрета – выход единственного учредителя из ООО не допускается (п.2 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Однако, всё же возможно осуществить смену единственного учредителя ООО без посещения участниками сделки нотариуса – путём приёма в состав участников общества третьего лица с последующим выходом из общества первоначального учредителя. Смена единственного учредителя ООО таким способом занимает достаточно продолжительный период времени (порядка 15 рабочих дней) за счёт последовательного совершения двух регистрационных действий: приём в состав участников общества третьего лица (покупатель доли) и увеличение уставного капитала общества за счёт дополнительного вклада этого лица; выход учредителя ООО из общества и распределение всей доли в уставном капитале общества новому участнику. Стоимость указанной последовательности регистрационных действий составляет 15 000 рублей, включая нотариальные расходы и государственные пошлины, однако в этом случае смена единственного участника общества проходит практически без его участия.